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ield专业领域

本所在总结律师服务经验、探索企业需求的基础上,对律师提供企业法律服务制定了标准流程。一是建设了专业的团队,优势互补,为企业提供全方位法律服务;二是合理引导企业的法律服务需求。在服务关系建立之初,通过《企业法律服务需求调查问卷》的方式明确企业需求,并制定相应的工作计划,使企业法律服务工作更有针对性和主动性;三是加强对企业各层次人员的专业法律实务培训,增强其法律风险意识;四是建立与企业的定期沟通、服务跟踪、工作量统计分析、年度总结制度,并将企业的反馈意见作为律师的考核标准,进一步确保服务质量的提高。同时,本所在制定标准流程的基础上,将企业法律服务分为以下方面:


一、公司治理法律服务

(一)公司设立

1.对设立中外合资公司、中外合作公司、外商独资公司、股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、个人独资企业,提供项目可行性法律论证咨询;

2.起草、修改、审查合同、章程、可行性研究报告、资产收购协议、股权转让协议、股东协议等法律文件;

3.代理注册成立中外合资公司、中外合作公司、外商独资公司、股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、个人独资企业等

(二)公司股权设计

1.规划公司股权结构、法人治理结构、股权制度设计,审查、修改公司信息披露的法律文件等。为公司设计股份期权、管理层收购、职工持股计划、股权激励方案、分红激励方案。

2.优化股东会相关制度,防范股东损害其他股东权益的法律风险、股东权行使的法律风险、股东会决议无效或被撤销的法律风险、股东会会议的议事方式法律风险、股东会议表决权的法律风险、股东会召开通知的法律风险、出席股东会的股东人数的法律风险、股东会召集法律风险解析等。

(三)公司制度建设

1.参与起草、审核公司规章制度,协助公司逐步建立和完善内部管理制度,实现管理权限合法、管理内容合法、管理手段合法。

2.对公司的各项制度进行梳理,避免相互冲突或遗漏。

(四)公司合同管理

1.建立完善的合同管理制度,从合同会签的流畅、签订权限的授予到格式文本的制作、合同专用章的管理、合同登记与台账管理、合同履行监督等方面都作出详细的规定,保障和促进各项经济活动的顺利进行。

2.根据具体经营业务需要,起草或修改重要合同文本,审查合同条款,排除法律障碍,防范法律风险。

3.及时解决合同履行过程中出现的争议,完成合同变更、补充或解除手续。

(五)公司劳动法律服务

1.规章制度的方案设计与合法性审查

提供规章制度设计框架;草拟、审查日常经营劳动用工事务法律文书;规章制度、管理表单的合法性审查;提供组织结构、岗位职责、薪酬、离职、加班、休假等重要制度以及表单的订立提供法律咨询服务。

2.劳动相关协议的草拟与合法性审查

制定劳动合同;制定劳动相关协议(包括保密协议、服务期协议、竞业禁止协议);对劳动合同及相关协议提供合法性审查服务;培训劳动合同以及劳动相关协议的签订技巧。

3.日常经营中的劳动用工事务法律咨询服务

为客户在员工入职、离职等方面提供法律咨询;为客户在员工工资报酬、加班工资支付等方面提供法律咨询;为客户在员工调岗、转岗、降职等方面提供法律咨询;为客户在员工休假等方面提供法律咨询;为客户在员工社会保险的缴纳、医疗赔偿、工伤赔偿等方面提供法律咨询。

4.劳动仲裁、诉讼代理服务

配合本所诉讼仲裁部为代理客户劳动争议案件的仲裁、诉讼提供仲裁与诉讼代理服务。

5.法律知识培训服务

为客户提供劳动用工方面的实务技巧与企业应对策略的知识培训。

(六)日常咨询服务

1.参与公司经济项目的谈判,协助关键性文件的谈判、起草及审核事宜。

2.参加公司决策会议,为公司决策人员提供意见,协助起草、修改、审核有关公司决策的重要文件,必要时主动提出法律意见和建议。

(七)企业法务培训

对公司法务进行法律信息搜索、合同案件实务操作、企业法律风险防范、法律文书写作、劳动争议案件实务操作、知识产权管理、诉讼案件的办理流程、知识产权、商业秘密案件实务操作、合同管理、诉讼技巧、投融资实务操作、仲裁案件办理流程及技巧、公司治理实务操作等方面的培训。

(八)企业法律风险评估   

主要包括公司治理、合同管理、品牌保护、专利保护、并购重组、投资融资、税务筹划、劳动关系、企业上市、投融资等评估模块,供企业根据自己的需求进行选择。


二、公司资本运作法律服务

(一)公司并购法律服务

1.预备阶段

协助客户收集目标公司的公开资料和信息,确定有无重点阻碍并购活动的进行,通过综合研究公司法、证券法、竞争法、税法等相关法律的规定以确定该项并购活动的合法性,并协助企业制定并购活动的总体结构的法律框架。

2.协商调查阶段

协助客户拟定并购意向书(或备忘录);在确认双方有并购可能并签订意向书的前提下,协助买方提交针对目标公司的调查清单,或协助卖方及目标公司按照调查清单的要求逐项予以回答并尽可能提供相应的证明文件或资料。

3.实施阶段

并购合同的谈判、协商和拟定;出具相关的法律意见书以及履行有关报批手续。

4.并购完成后整合阶段法律服务

协助处理原目标公司签订的重大合同;诉讼、仲裁等法律服务,代为清理障碍;协助新公司正常运行;协助安置目标公司原有人员等。

(二)公司破产、清算服务

1.向客户提供有关破产的法律咨询。

2.为申请破产清算、重整的债务人设计整体运作方案并提供全程代理服务。

3.债务人被申请破产清算应对方案的设计和代理。

4.参加债权人和债务人之间的谈判。

5.制作相关法律文件,包括重组协议、债务协议、和解协议、破产申请、同意函、弃权书、董事会决议、授权书及公司治理文件等。

6.对债务人破产财产的清算、评估、处理、分配过程中的有关问题提出法律意见 。

7.参加诉讼或仲裁以及执行程序等。

(三)公司上市服务

1.改制准备阶段

参与改制方案的设计,论证法律可行性;协助做好基础工作包括清算核资、产权界定;签订债权债务重组、公司分立或者合并协议,并进行认证;编制资产重组方案,提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案。

2.股份公司设立和辅导阶段

协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案;协助草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议;出具关于资产重组、国有股权管理的法律意见书,包括出具关于股权转让的法律意见书;出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书;审查资产评估和验资的合法性;从法律角度对公司规范运作提出建设性意见;法律法规宣讲;协助公司完善各项规章制度;出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书;公司需要的其他法律服务。

3.准备申报材料阶段

出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书;协助发行人向证券交易所申请出具上市承诺函;出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书;针对法律意见书出具日后发生的事实或者证监会的反馈意见函出具补充法律意见书;出具律师工作报告;汇总申请文件并送交主承销商;参与路演和发行等。

(四)投资及项目开发

1.提供投资项目法律环境分析、可行性法律论证,出具投资法律建议书。

2.参与投资项目的策划与谈判,起草投资合同、股东协议和章程。

3.代表项目开发商、设立方、供货商、建筑商、贷款方参加项目开发,就法律规定、风险控制及转移时间及地点、服务内容、范围等有关事宜提供法律意见。

4.起草、审查投资及项目开发业务中相关的贷款协议,特许权协议、经营协议、保险协议等各类合同及其他法律文书。

5.设计债权、债务重组方案、参与谈判,草拟、审查相关法律文书,对方案执行的进行监督;

(五)投资与融资

设立投资机构的方案设计;项目选择尽职调查及风险评估;投资前期谈判及投资方案设计;投融资法律文件设计、草拟、审查、修改;股权交割或资产交接法律服务;公司治理结构规范;商业计划书和融资方案设计;风险投资法律服务;股权投资法律服务;债权融资与担保法律服务;项目融资法律服务;贸易融资法律服务;其他融资法律服务。

(六)公司证券业务

1.为各类企业的产权结构调整与资产重组、产权界定、产权交易等提供法律意见和设计方案,起草相关法律文件,办理相关变更登记手续。

2.为有限责任公司改制为股份有限公司提供法律意见和设计方案,起草相关法律文件,办理相关变更登记手续。

3.为债权转股提供一揽子法律服务。

4.为公司证券的发行或增发及上市、内部职工持股等提供一揽子法律服务,依法处理股权纠纷、股东权益纠纷。

5.审慎调查并为公司证券的发行或增发及上市出具法律意见。


三、专项法律服务

(一)尽职调查

尽职调查法律服务包括:出具营销风险报告、竞争对手调查报告、深度资产调查报告和对公司进行收购兼并前的法律尽职调查。

1.营销风险报告

结合被调查公司所处行业的发展情况,调查该公司的经营状况、资金情况、付款行为、股东变换、人事变动等“鲜为人知”的情况,判断其是否存在“付款爽约”的可能性,是否应该调整合作的信用规模,协调市场销售及货款回笼。此项服务可以帮助公司对主要客户、问题客户、一般客户、潜在客户的分层次管理。

2.竞争对手调查报告

帮助公司对行业内的竞争对手在经营状况、管理情况、财务状况、非财务状况(如市场份额)等方面进行调查,以知悉竞争对手的流动资金、存货、应收账款与应付账款情况、销售渠道、主要客户等等便于采取适宜的市场策略。

3.深度资产调查报告

了解对方企业实际资产情况的深度报告,内容包括对方的财产报表、房地产情况、车辆、机器设备、股东实力、对外投资、应收账款、重大的工程项目、银行信息等重要资料。是企业合作之初或诉讼之前必不可少的信息依据。

4.对公司进行收购兼并前的法律尽职调查

应客户要求对国内外的目标企业进行收购、兼并之前的法律尽职调查,内容包括对目标企业设立以来的历年资料与文件、对外经济合同、对外纠纷与诉讼、劳动关系、环保与合规、外汇与纳税情况等进行深入的分析,以供收购方客户作为决策依据。

(二)招投标法律服务

1.为招标人提供法律服务贯穿招标活动的全过程,重点在确保招标项目及活动的合法性和规范性。主要包括:代理发布招标通告,协助开展资格预审,编制招标文件,出售招标文件,澄清及修改招标文件,协助组织开标,协助定标,就招标文件和合同文件出具法律意见。

2.为投标人提供的服务包括:协助审核招标人主体资格,协助编制投标文件,协助提交投标文件,开标过程中的法律服务,评标及定标过程中的法律服务,就投标活动及合同文本出具法律咨询意见。

(三)国企改制

1.改制预备阶段

接受国资部门或改制企业委托为改制企业资产评估、产权界定提供法律意见;拟定或协助拟定改制方案阶段。律师在上述调查的基础上,为企业拟定或协助企业拟定改制方案。律师可指导企业在几个不同方案中进行选择,对不同方案内容的合法性、可行性进行深入论证,帮助企业最终确定一个符合自身实际又符合法律规定的最佳方案;对改制企业员工进行法律和政策辅导。对职代会或股东会审议、通过改制方案提供律师见证;协助企业审查申报材料;律师应审查申报材料的合法性、完整性。

2.改革方案实施阶段

托审查投资人的资格和资信状况,写出资信调查报告;帮助委托人起草企业国有产权转让方案;协助委托人准备国有产权转让报批材料;协助委托人确定符合法律规定的产权交易机构;协助企业起草、委托产权交易机构发布产权转让公告,披露产权交易信息;起草国有产权转让合同;为企业国有产权转让的合法性出具法律意见书;见证产权交易程序的合法性并出具律师见证书。

3.职工安置和社会保障方面

对职工安置和社会保障中的法律问题向职工及其他各方提供法律咨询和宣传;起草或审查《解除劳动合同协议书》《经济补偿金支付方式协议》《职工安置费支付协议》;对企业在社会保险费的缴纳方面提出法律咨询意见。在企业改制过程中代理企业的诉讼和仲裁事项:在改制后的企业建立现代企业制度过程中协助出资人制定出资协议书;起草公司章程;协助改制后公司制企业召开第一次股东大会,完成选举董事会、监事会的工作;草拟、审查公司登记申报材料,协助办理公司登记协助建立股东名册,填制股东出资证明书;协助完成或代理完成资产登记、过户及其他权利义务的承接工作;协助制定企业的日常管理制度;起草劳动合同;协助企业与职工签订合法的劳动合同;协助企业制定股权激励计划和内部奖惩制度等。

(四)逾期应收账款催收

1.在出现应收账款时,接受客户委托,对逾期债务人进行包括信用评审在内的全方位调查并出具法律意见书及风险提示函,根据债务人及应收债权的优良状况和客户融资的需求可向担保公司推荐融资,解决客户资金问题。

2.利用前期调查所掌握的债务人基本情况和财产线索向债务人发出律师催告函、由律师代理客户登门收款、债务人拒绝还款或不愿签订有担保的还款协议时,由律师根据前期介入掌握的情况采取财产保全措施后起诉或对债务人怠于行使的到期债权提起代位权诉讼等综合手段维护客户利益。

3.出现债务人恶意逃避债务时,推荐投资公司收购客户不良债权(但债务人确无还款能力的除外)或协助客户向有关部门报案。

4.接受客户的专项委托,调查、收集债务人及财产信息、线索,向客户出具单项法律意见书、律师函。


 
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