四川德途律师事务所

公司原始凭证能够最真实最全面地反映公司的经营及财务状况。但对股东能否查阅公司原始凭证的问题《公司法》及其四个司法解释并没有规定。实践中,各地司法机关是如何处理股东请求查阅公司原始凭证？

裁判规则

1.股东对于会计账簿及原始凭证具有查阅权，而无复制权——长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审案

本案要旨：公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但股东请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息的，应不予支持。

案号：（2016）湘民再2号

审理法院：湖南省高级人民法院

来源：中国裁判文书网2016-05-16

2.股东有权查阅记账凭证、原始凭证，对未作为原始凭证入账备查的相关交易合同无查阅权——张某诉苏润置业公司股东知情权纠纷案

本案要旨：股东行使知情权不应仅限于查阅会计账簿，应赋予股东查阅记账凭证、原始凭证的权利，而交易合同并不必然作为会计凭证依据入会计账簿，故对于作为原始凭证入账备查的相关交易合同，应赋予股东查阅权，而对未作为原始凭证入账备查的相关交易合同，可能涉及公司商业秘密，不宜支持股东查阅。

案号：（2018）皖15民终467号

审理法院：安徽省六安市中级人民法院

来源：《人民法院报》2018年07月19日第6版

3.查阅公司会计账簿的原始凭证属于股东知情权的范围——马谓健等诉玉林市红岭工业有限责任公司股东知情权案

本案要旨：根据《中华人民共和国会计法》第十四条之规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。又根据该法第十五条之规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息， 查阅公司会计账簿的初衷也难以实现，因此，查阅公司会计账簿的原始凭证属于股东知情权的范围。

案号：（2011）玉中民二终字第85号

审理法院：广西壮族自治区玉林市中级人民法院

来源：《中国审判案例要览（2012年商事审判案例卷）》

4.股东无证据证明公司的会计账簿不实而要求查阅公司原始凭证的，法院不予支持——李金喜诉成都春北实业有限公司股东知情权案

本案要旨：股东知情权的行使范围应严格按照公司法的规定予以限定，股东没有证据证明公司的会计账簿不实而要求查阅公司原始凭证的主张超出公司法规定的股东行使知情权的范围，可能损害公司合法权益，影响公司正常经营的，人民法院不予支持。

案号：（2006）成民终字第2232号

审理法院：四川省成都市中级人民法院

来源：《中国审判案例要览（2007年商事审判案例卷）》

司法观点

1.可在严格限制的范围内有条件地允许股东查阅原始会计凭证

还有观点认为，可以在严格的限制范围内有条件地允许股东查阅原始会计凭证。这是因为：

（1）不一概禁止股东查阅原始凭证，符合现代企业管理制度的目的。现代企业制度“两权分离”（所有权与经营权的分离）之目的在于使股东的利益最大化，满足股东向企业出资的预期目的。股东查阅会计账簿，目的是在信息不对称的情况下保障自己的合法权益，为了能证明自身的合法权益被损害或可能被损害，股东进而需要查阅与会计账簿直接有关的原始会计凭证资料。

（2）在某些场合下，查阅原始凭证是查阅会计账簿的应有之义。根据《公司法》对企业可查阅资料公开程度的相关规定，大致可分为三个层次：第一层次为无条件公开，主要包括公司章程、公司财务会计报告、公司出资人等作为一个公司成立和运行必须公开的资料；第二个层次为有条件公开，如股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、会计账簿等；第三层次为限制公开，主要指原始会计凭证，当然也应该包括一些可能影响股东利益的公司决策性资料，如公司商业合同、决策人员的通信、公司内部邮件等。上述三个层次的查阅内容的重要程度依次增强，证据的属性也依次增强。而第三个层次，则完全是会计账簿所记载内容的原始资料，从法律的角度而言，原始凭证的性质，是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。

（3）允许股东查阅原始会计凭证，是适应我国现阶段公司治理现状的适应性举措。我国市场经济处于起步阶段，虽然现代企业制度已经初步形成并得以践行，但受到文化、风俗、习惯、政治、经济制度的制约，公司治理实践中还大量存在着与诚信原则相悖的情况，如公司内部一般会有数个账簿，一个真，数个假，这从近年来上市公司频繁造假即可见一斑，经过严格审核的上市公司都存在这样的情况，更何况数量众多的中小公司呢！若法律与司法实践只允许查阅会计账簿，一概不允许查阅作为会计账簿内容证据的原始凭证，对股东知情权的保护力度将会大为减弱。

实践中，税务部门、审计部门查账的流程一般从账面发现疑点开始，然后查阅原始凭证，最后发现真相。对于股东而言，如一概不能查阅原始凭证，便很难制约企业管理层的管理权，不受制约的权力必然走向滥用，权力滥用的结果必然是损及股东的合法权益、公司的合法权益。该观点进而认为，似乎更可取的司法政策是，股东对会计账簿的查阅范围可以作适当的扩张解释，有条件地包括原始会计凭证。为保护少数股东利益之所需要，又不侵害公司商业秘密的，不妨允许股东查阅与会计账簿密切相关的原始会计凭证，司法实践中，法院可以积极而又审慎地支持有限责任公司股东查阅公司原始凭证的请求。

实际上，我国司法实践中早有支持的判决，很多法官在判决书中指出，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证，同时又指出，股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制。

（摘自杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版第190~192页。）

2.会计原始凭证查阅的限制规则

（1）正当性——须基于正当、善意的目的。即股东提出查阅请求时应当怀有善意、正当的意图，其所要检查的资料与他的意图是有直接联系，并且在查询前应详细阐述意图。正当性目的的要求是诚实信用原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利，才可能避免恶意股东的侵权行为。

然而由于目的是否正当是十分主观的一个概念，现有概括式的立法使得正当目的的界定在实践中较难把握。对此，日本等国公司法所采的列举式除外规定模式可资借鉴。结合我国实践，请求查阅会计原始凭证同样需要正当的目的，且下列情形可推定股东要求查阅会计原始凭证系基于正当目的：为调查公司的财务状况现有财务会计报告或会计账簿无法反映的；“调查股利分配政策的妥当性；调查股份的真实价值；调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为：调查董事的失职行为、调查公司合并、分立或开展其他重组活动的必要性与可行性；调查股东提起代表诉讼的证据；消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等。”

与正当目的相对的是目的的不正当，实践中可以推定股东行使会计原始凭证查阅权具有不正当目的的情形包括：为公司的竞争对手攫取有关信息、索取公司股东名单后出售、为自己兼职的其他公司获取商业信息或秘密等。

在司法实践中，应以一个明智商人的正常理性为标准，对是否存在不正当目的进行判断，即考虑账簿查阅权的行使是否会给公司或者一个关联公司带来实质性的损害。设定了鉴别正当目的的内容，等于厘清了账簿查阅权行使的主观边界。

（2）合理性——须有会计账簿虚假的表面证据。合理性是对正当性目的判断的进一步加强。如果说正当性仅停留在对主观状态的判断，则合理性是从客观上判断行为的正当与否。由于会计原始凭证关系公司重大经营信息或商业秘密，故应对股东的查阅请求进行严格审查。股东除了基于正当目的，还需说明其查阅会计原始凭证的合理性，即须有相当事实或表面证据，表明公司财务信息存在虚假或具有欺骗性。由于正常情况下，只要严格按照会计制度进行记账等，通过财务会计报告和会计账簿可以了解公司相关财务信息。

因此，从合理性角度言，既然财务报告和会计账簿已能如实反映公司经营情况，股东再请求查阅会计原始凭证势必给公司的正常经营带来影响，给司法资源造成额外的消耗。

但鉴于目前社会上不乏公司财务制度不健全、会计账簿建立不规范、大股东或实际控制人制作虚假账册等侵害其他股东权利等事例，股东若在依法查阅相关公司文件和资料后或公司经营活动中有相关表明事实或证据，能够合理怀疑公司存在上述被允许查阅的资料和文件中存在瑕疵，无法真实、客观反映公司资产或侵害其权利等情形，需进一步核实相关原始凭证和文件资料的，可主张会计原始凭证的查阅以满足诉求。

（3）针对性——须有具体指向的查阅对象。针对性的设置如最后一道闸门，以确定是否支持股东对会计原始凭证的查阅。针对性就是要求股东对原始凭证有明确指向的对象，如财务会计报告中的哪个项目存在问题，需要进一步核实哪项会计原始凭证以确定真实性。当财务会计报告或会计账簿能得到反映的问题，就没有必要查阅会计原始凭证，如支持股东查阅会计原始凭证，在股东人数不多的有限责任公司，股东们将效仿，频繁地提起诉讼，或空泛地针对会计账簿所依据的原始凭证提出查阅的请求，在此类人合性较强的公司中，必将导致公司与股东或大股东与小股东之间关系的紧张和对立。目前我国公司法对于查阅的时间并未做出任何规定，提供查阅财务会计报告、会计账簿的地点亦未予明确。

此外，公司法对股东行使知情权没有时间和次数上的限制，有些股东动辄以行使知情权的名义，在没有具体指向对象或合理怀疑的证据的情况下，要求查阅公司账目中的原始凭证，客观上将对公司正常经营造成巨大影响。

因此，对于股东提出行使账簿查阅权的诉讼请求，若泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和合理性，要求查阅会计原始凭证的主张一般不应支持。

（摘自国家法官学院编：《全国专家型法官司法意见精粹（公司与金融卷）》，中国法制出版社2013年版，第36~38页。）

法律依据

1.《中华人民共和国公司法》（2013修正）

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

3.《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

53、有限责任公司股东起诉要求查询公司会计帐簿的，应具备以下条件，否则人民法院不予受理：

（1）股东向公司提出书面查询要求，公司拒绝提供查询或在收到书面请求之日起十五日内未作答复；

（2）有明确具体的查询事项。

股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。

4.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》

63、有限责任公司股东起诉要求查阅公司会计帐簿的，应具备以下条件，否则人民法院不予受理：

（1）股东向公司提出书面查阅请求，公司拒绝提供查阅或在收到书面请求之日起十五日内未作答复；

（2）有明确具体的查阅事项。

股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。

5.《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》

66．股份有限公司股东有权查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。

有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司账薄及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。

6.《广东高院关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》

三、适用公司、企业法律疑难问题

（九）股东知情权的范围和行使方式的认定

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条和第九十八条的规定，股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）应当允许查阅，但有正当目的限制。

根据《中华人民共和国公司法》规定，股东要求查阅的，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司拒绝查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。法院应审查股东是否已经向公司请求并遭到公司的拒绝。